GenSight Biologics annonce le tirage de la première tranche de 8 millions d’euros dans le cadre de son contrat de crédit avec la Banque Européenne d’Investissement

Paris, France, le lundi 6 février 2023, 17h45 CET – GenSight Biologics (Euronext : SIGHT, ISIN: FR0013183985, éligible PEA-PME) (la « Société »), société biopharmaceutique dédiée au développement et à la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour les maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central, a annoncé aujourd’hui avoir reçu le versement d’un montant de 8 millions d’euros au titre de la première tranche (la « Tranche A ») du crédit non assorti de sûretés accordé par la Banque Européenne d’Investissement (la « BEI ») le 3 novembre 2022 dont l’échéance interviendra en novembre 2027 (le “Contrat de Crédit“).

« Grâce à cette première tranche de 8 millions d’euros du prêt conditionnel de la BEI, et aux 12 millions d’euros d’obligations convertibles avec prime de Heights Capital annoncés en décembre dernier, nous avons pu étendre notre horizon de financement à mai 2023, tout en limitant au maximum la dilution pour nos actionnaires, malgré des conditions de marché particulièrement difficiles en 2022 », a déclaré Thomas Gidoin, Directeur Administratif et Financier de GenSight. « Avec la tranche B de la BEI attendue au T2 2023, notre horizon de financement serait étendu de mai 2023 à début 2024. Nous concentrons désormais nos ressources sur le lancement commercial de LUMEVOQ en Europe attendu d’ici la fin de l’année. »

Le financement signé avec la BEI est composé de trois tranches de 8 millions d’euros, 12 millions d’euros et 15 millions d’euros, chacune étant soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives. Tous les tirages prévus aux termes du Contrat de Crédit qui n’auraient pas été réalisés dans les 5 ans à compter du contrat de la signature du contrat, soit le 3 novembre 2027, ne pourront être réalisés à une date ultérieure. Aucune garantie ne peut être donnée sur la satisfaction par la Société des conditions suspensives et la réalisation de la deuxième tranche et troisième tranche.

Le décaissement de la Tranche A (avec des intérêts annuels fixes de 2% et des intérêts capitalisés de 5%) était soumis, entre autres conditions :

• à la conclusion d’un accord d’émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») avec la BEI conclu le 22 décembre 2022, à l’émission des BSA afférents à la Tranche A réalisée le 25 janvier 2023 (comme détaillée ci-dessous),
• au remboursement intégral du financement restant avec Kreos (condition réalisée),
• au succès de la production d’un lot pilote de LUMEVOQ^{® –} condition remplie le 19 septembre 2022
• à la décision de lancement par la Société de la campagne de production des lots de validation (PPQ) (condition remplie), et
• à un apport de trésorerie d’un montant de 10 millions d’euros, sous forme de fonds propres d’obligations convertibles (dans la mesure où le remboursement serait subordonné à la dette de la BEI dans les conditions prévues par un contrat de subordination à conclure) ou de revenus de licences, condition remplie par la levée de 10,8 millions d’euros par la Société via l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles entièrement souscrites par Heights Capital le 23 décembre 2022

Le décaissement de la Tranche B de 12 millions d’euros est soumis, entre autres conditions :

• au tirage intégral de la Tranche A (condition remplie),
• à l’émission des BSA afférents à la Tranche B,
• au succès de la campagne de production de plusieurs lots de validation (PPQ) pour LUMEVOQ^®, et à la soumission des réponses à la liste des questions au jour 120 à l’Agence Européenne des Médicaments (EMA) – condition remplie en octobre 2022

Le 25 janvier 2023, la Société a émis 1.141.096 BSA au profit de la BEI, conformément aux termes de la 24^ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mai 2022 et à l’article L. 225-138 du Code de commerce, comme condition au financement de la Tranche A, représentant 2,46% du capital social actuel de la Société.

Le prix d’exercice des BSA est égal à 3,4533 euros et correspondant à 95% de la moyenne pondérée par le volume du cours de l’action ordinaire de la Société au cours des cinq derniers jours de bourse précédant la décision de l’organe compétant de la Société d’émettre ces BSA.

Comme annoncé précédemment, les BSA ont une maturité de 20 ans et seront exerçables uniquement à la survenance de certains évènements (tels qu’un changement de contrôle, en cas de remboursement forcé concernant une ou plusieurs tranches ou un remboursement volontaire pour un montant restant dû au titre d’une tranche dépassant 75% du montant décaissé de la tranche), évitant ainsi la dilution pour les actionnaires existants à court terme. Les BSA seront automatiquement réputés caducs s’ils ne sont pas exercés après 20 ans.

La BEI dispose également d’une option de vente, dès que les BSA deviendront exerçables, permettant de demander à la Société de racheter tout ou partie des BSA exerçables mais non encore exercés à leur valeur intrinsèque (dans la limite d’un plafond égal au montant tiré au titre du crédit). En outre, la Société dispose d’une option d’achat sur tous les BSA en circulation dans certaines circonstances limitées.

Sur la base de 1.141.096 actions nouvelles de la Société pouvant être émises sur exercice de la totalité des BSA à un prix de 3,4533 par action nouvelle, la Société pourrait potentiellement recevoir un produit brut s’élevant à 3.940.546 euros. Il n’y a aucune garantie que la BEI exerce tout ou partie des BSA ou que la Société reçoive un quelconque produit résultant de l’exercice de ces BSA.