Paris, France, le 3 août 2023, 7h30 CEST – GenSight Biologics (Euronext : SIGHT, ISIN: FR0013183985, éligible PEA-PME) (la «
Société »), société biopharmaceutique dédiée au développement et à la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour les maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central, a annoncé aujourd’hui la reprise de la cotation de l’action GenSight à la suite de la la signature d’un financement de 10 millions d’euros avec Sofinnova Partners, Invus et UPMC Enterprises (les «
Investisseurs ») (le «
Financement ») et le tirage de la première tranche du Financement d’un montant de 6 millions d’euros (la «
Tranche 1 »).
« Nous sommes très reconnaissants pour le soutien continu de Sofinnova Partners au cours des quatre dernières années. Nous sommes également très honorés que des investisseurs américains de premier plan spécialisés dans la Santé, Invus et UPMC Enterprises, se joignent à ce financement à un moment crucial pour GenSight », a déclaré
Bernard Gilly, Co-fondateur et Directeur Général de GenSight
. « Cette confiance renouvelée témoigne de la qualité de notre science et de nos données cliniques, et notamment du potentiel de LUMEVOQ à être approuvé en Europe et aux Etats-Unis dans un délai raisonnable. »
Structure du Financement
Le Financement est divisé en deux tranches, chacune sous réserve de certaines conditions :
- La Tranche 1 de 6 millions d’euros qui a donné lieu à l’émission par la Société de 60 obligations convertibles en actions nouvelles d’une valeur de 100.000 euros chacune (les « OCA ») d’une maturité de douze mois et portant un intérêt de 10% par an ; et
- Une deuxième tranche de 4 millions d’euros qui donnera lieu à l’émission par la Société d’actions ordinaires nouvelles (la « Tranche 2 »).
Chaque tranche sera souscrite par chaque investisseur au pro rata de sa participation au Financement, à hauteur de : 35% pour Sofinnova Partners, 35% pour Invus et 30% pour UPMC Enterprises.
Le tirage de la Tranche 1 était soumis, entre autres conditions, à l’accord de la Société, des Investisseurs, des banques créancières de la Société (notamment BNP Paribas, CIC et Bpifrance) (les «
Banques »), de la Banque Européenne d’Investissement (la «
BEI ») et de CVI Investments, Inc. («
Heights ») sur :
- La renonciation par les Banques, la BEI et Heights à toute stipulation contractuelle pouvant déclencher un remboursement anticipé de leur créance jusqu’au 31 janvier 2024 ;
- Un accord de la BEI et de Heights sur l’émission des OCA et de leur rang et la signature par les Investisseurs d’un contrat d’adhésion au contrat de subordination signé entre la Société, la BEI et Heights le 22 décembre 2022 ;
- Le report du paiement du principal dû aux Banques jusqu’au 31 janvier 2024 ;
- La suspension des droits de conversion par Heights des obligations convertibles émises le 28 décembre 2022 (les « OCA 2022 ») jusqu’au 31 janvier 2024 ;
- Le report de paiement des montants dus à Heights dans le cadre de l’amortissement des OCA 2022, jusqu’au 31 janvier 2024 ; et
- La renonciation de la BEI à tout droit d’ajustement dans le cadre du contrat de d’émission de bons de souscriptions d’actions (BSA) signé entre la Société et la BEI le 22 décembre 2022 dans le cadre du Financement.
Le tirage de la Tranche 2 est notamment soumis à la réalisation de la condition suivante au plus tard le 30 octobre 2023 :
- la production de deux lots successifs GMP (Good Manufacturing Practices) de LUMEVOQ® attestée par une déclaration signée par une personne qualifiée et/ou un représentant de l’unité qualité attestant que les lots GMP produits sont conformes aux spécifications requises (individuellement, un « Lot GMP Conforme») ou,
- en cas de non réalisation de la production des lots GMP ou de la réalisation d’un seul Lot GMP Conforme, à l’approbation unanime de tous les Investisseurs.
Aucune garantie ne peut être donnée sur la satisfaction par la Société des conditions suspensives de la Tranche 2.
Comme annoncé précédemment, compte tenu de la décision de la Société de retirer sa demande d’Autorisation de Mise sur le Marché (AAM) auprès de l’EMA en avril 2023, il n’y a pas de besoin immédiat d’une campagne de validation (PPQ) jusqu’à ce qu’une nouvelle demande d’AMM soit soumise. Il a donc été décidé de fabriquer les 3 lots GMP prévus, en utilisant le procédé de fabrication commercial, mais en dehors du contexte d’une campagne de validation. Cela permettra d’acquérir plus de données de production de lots pour renforcer un futur dépôt d’AMM, plus d’expérience avec le procédé de fabrication pour les équipes opérationnelles, tout en répondant au besoin immédiat de fournir du produit à la fois pour lancer un éventuel nouvel essai clinique, et pour reprendre le programme d’accès précoce pour les patients au T1 2024. La Société ne remplira donc pas la condition contractuelle relative à la production de lots PPQ pour le décaissement de la tranche B du prêt conclu avec la BEI d’un montant de 12 millions d’euros. La Société reconnaît que la disponibilité de cette tranche est actuellement suspendue, jusqu’à ce qu’un nouvel accord soit conclu avec la BEI sur les conditions révisées du décaissement de cette tranche. Les discussions avec la BEI à ce sujet sont toujours en cours.
Raisons de l’émission des OCA et utilisation du produit de l’émission des OCA
Le produit brut de l’émission des OCA s’élève à 6 millions d’euros. Le produit net de l’émission des OCA de 5,6 millions d’euros sera utilisé par la Société pour produire les 3 lots GMP de LUMEVOQ
® chez son partenaire aux Etats-Unis, pour préparer l’initiation d’une possible nouvelle étude clinique de LUMEVOQ
®, et plus généralement pour financer ses activités.
Déclaration sur le fonds de roulement
A ce jour, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois. Avant la réalisation du Financement et excluant tout revenu anticipé provenant de la reprise du programme d’Autorisations d’Accès Précoce aux médicaments («
AAP ») en France (anciennement Autorisations Temporaires d’Utilisations (ATU)) au début de l’année 2024, le besoin de trésorerie net de la Société est estimé à 34 millions d’euros pour les douze prochains mois, après négociations avec les différents partenaires financiers tel que décrit précédemment et hors tranche B du prêt conclu avec la BEI.
Au 30 juin 2023, la trésorerie disponible de la Société s’élève à 0,9 millions d’euros. Après la réalisation de la Tranche 1, la Société estime qu’elle pourra faire face à ses obligations jusqu’en octobre 2023.
Pour la période de 12 mois suivant la date du présent communiqué, compte tenu du produit net de la Tranche 1 du Financement de 5,6 millions d’euros et de la réception attendue prochainement du paiement de la Tranche 2 du Financement pour 4 millions d’euros, la Société disposera d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations jusqu’en novembre 2023, et le besoin en fonds de roulement net pour les 12 prochains mois est estimé à 26 millions d’euros, au regard du besoin de la Société de financer ses activités courantes, notamment le lancement prévu d’un nouvel essai clinique début 2024. Comme indiqué précédemment, la disponibilité de la tranche B du prêt conclu avec la BEI d’un montant de 12 millions d’euros est suspendue jusqu’à ce qu’un nouvel accord soit conclu avec la BEI sur les conditions révisées du décaissement de cette tranche.
La Société prévoit de rechercher d’autres sources de financement en dettes ou en capitaux propres dès le quatrième trimestre 2023, afin de compléter ses besoins en fonds de roulement et de financer ses dépenses d’exploitation après novembre 2023 et pour 2024, ce qui permettra à la Société de reprendre le programme AAP en France pour les patients au premier trimestre 2024 quand le produit LUMEVOQ
® sera disponible.
Structure de l’endettement financier
Il est rappelé qu’à ce jour, l’endettement financier de la Société se compose :
- de la tranche A de la BEI pour 8 millions d’euros[1] ;
- des obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles au profit de Heights pour un montant en nominal de 12 millions d’euros[2] ; et
- de prêts auprès d’établissement de crédit garantis par l’Etat pour un montant total restant dû de 2,4 millions d’euros.
Modalités de l’émission des OCA
Le Directeur Général de la Société, agissant dans les limites des délégations accordées par le Conseil d’Administration de la Société, faisant lui-même usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée au titre de la 17
ème résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2023 (l’«
AGM »), a décidé de procéder à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’OCA réservées à une catégorie de personnes, étant précisé que conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce et en application des dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration relatives aux conflits d’intérêts, Sofinnova Partners n’a pris part ni aux délibérations ni au vote relatif à cette autorisation.
La Tranche 1 comprend 60 OCA d’une valeur nominale de 100.000 € chacune, soit un produit brut de l’émission obligataire de 6 millions d’euros. Les OCA seront souscrites par Sofinnova Partners pour 2,1 millions, par Invus pour 2,1 millions et par UPMC pour 1,8 million.
Le règlement-livraison des OCA ainsi que la réception des fonds sont prévus le 4 août 2023. Les OCA ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur aucun marché. En revanche, les éventuelles actions ordinaires issues de la conversion des OCA le seront, dès leur émission conformément à leurs modalités, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes (code ISIN FR0013183985).
L’émission des OCA ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF.
La Société publiera périodiquement sur son site Internet le nombre d’actions nouvelles émises conformément aux modalités des OCA.
Les Investisseurs ont conclu une lettre d’adhésion («
accession undertaking« ) au contrat de subordination que la Société avait conclu avec Heights et la BEI le 22 décembre 2022
[3], au terme duquel la Société s’engage à ne rembourser en numéraire sa dette vis à vis des Investisseurs, titulaires d’une dette junior au titre du contrat d’émission des OCA, qu’après complet désintéressement de la BEI, titulaire d’une dette sénior au titre du contrat de crédit conclu avec la Société. La dette des Investisseurs est au même rang que la dette de Heights.
Il est prévu que la Société émette les OCA au pair le 4 août 2023 (la «
Date d’Emission ») pour une maturité de 12 mois, c’est-à-dire jusqu’au 4 août 2024 (la «
Date de Maturité »). Les OCA porteront un intérêt de 10% par an.
Les OCA donneront droit à leur porteur, en cas de conversion, à un maximum de 140.409 actions ordinaires nouvelles par OCA, soit un prix de conversion de 0,7122 euro par OCA (le «
Prix de Conversion »), correspondant à une prime de 1,04% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris des vingt dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, conformément aux limites fixées par la 17
ème résolution de l’AGM
[4].
Les OCA pourront être converties en actions ordinaires nouvelles de la Société à tout moment au Prix de Conversion et de façon automatique au closing de la Tranche 2 au Prix de Conversion (les «
Dates de Conversion » ou chacune la «
Date de Conversion »). Les intérêts seront également convertis en actions ordinaires nouvelles au Prix de Conversion.
Conformément aux modalités des OCA, des cas de défaut usuels sont prévus (notamment en cas de non-paiement d’une échéance, violation des termes et conditions, retrait de la cote ou cessation d’activité) ouvrant aux Investisseurs la faculté de demander le remboursement anticipé en numéraire des OCA à un montant correspondant à 100% du montant en principal des OCA en circulation. La Société a par ailleurs pris certains engagements usuels (notamment à ne pas donner de suretés sauf certaines exceptions usuelles en la matière et à ne pas offrir d’actions dans les 30 jours suivant la Date d’Emission, sous réserve notamment de l’émission des BSA au profit de la BEI et de certaines exceptions usuelles en la matière).
Les porteurs des OCA peuvent transférer librement toute OCA à une société affiliée ou, avec le consentement écrit préalable de la Société, à un tiers.
Dilution
La participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société avant conversion de l’intégralité des OCA (et sans conversion des intérêts) serait de 0,81% à la suite de la conversion de l’intégralité des OCA au Prix de Conversion sur une base non diluée et de 0,70% sur une base diluée.
Renégociation des modalités des obligations convertibles avec Heights
Conformément au contrat de souscription signé entre la Société et Heights, les 120 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société émises le 28 décembre 2022 (les «
OCA 2022 ») peuvent être converties en actions ordinaires nouvelles de la Société exclusivement à l’initiative du porteur entre leur date d’émission et leur date de maturité, à savoir le 28 décembre 2027. Les OCA 2022 donnent initialement droit à leur porteur, en cas de conversion, à un maximum de 22.884 actions ordinaires nouvelles par OCA 2022, soit un prix de conversion de 4,37 euros par OCA 2022 (le «
Prix de Conversion Initial »).
Il est rappelé que le Prix de Conversion Initial correspond à une prime de 30% de la valeur moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédent la fixation des conditions d’émission, respectant ainsi les limites de prix fixées par la 24
ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 (la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, diminuée d’une décote maximale de 15%, soit 3,07 euros) (la «
Limite de Prix »). Une modification de la Limite de Prix sera présentée aux actionnaires lors d’une prochaine assemblée générale prévue au T4 2023 qui devrait refléter le cours de la Société au moment de la convocation de cette assemblée générale, sous réserve d’une décote d’un montant maximum de 10%.
A partir de juin 2023, les OCA devaient initialement être amorties en un montant trimestriel de 5.263 euros par OCA 2022 (ou 5.266 euros pour l’amortissement correspondant à la dernière échéance) (le «
Montant de l’Amortissement »), payable soit (i) en actions ordinaires nouvelles émises avec une décote de 10% sur la valeur de marché des actions de la Société au moment de l’amortissement (étant précisé que tous paiements en actions doivent être conformes à la Limite de Prix) ou (ii) au choix de la Société, en numéraire à 110% du montant amortissable, étant précisé que le remboursement en numéraire deviendra obligatoire dans le cas où la Limite de Prix serait franchie à la baisse.
La Société et Heights ont décidé de suspendre l’amortissement des OCA 2022 jusqu’au 31 janvier 2024. A partir de mars 2024 et pour toute la durée des OCA 2022, Heights aura le droit de déclencher un paiement d’amortissement supplémentaire pour chaque OCA 2022 entre deux périodes d’amortissement trimestriel à hauteur du Montant de l’Amortissement payable (i) soit en actions ordinaires nouvelles à un prix d’amortissement égal à celui applicable à la date de l’amortissement trimestriel précédent, (ii) soit en numéraire à 110% du montant amortissable, étant précisé que le remboursement en numéraire deviendra obligatoire dans le cas où la Limite de Prix, telle que modifiée lors d’une prochaine assemblée générale, serait franchie à la baisse (le «
Droit d’Amortissement Supplémentaire »). Heights ne pourra exercer ce Droit d’Amortissement Supplémentaire que dans la limite de trois fois par année civile sans pouvoir reporter ce droit sur l’année suivante. Ce Droit d’Amortissement Supplémentaire ne modifie pas le nombre maximum d’actions pouvant être émise, et n’impacte que la durée de maturité des OCA 2022.
Lors de l’exercice du Droit d’Amortissement Supplémentaire, Heights se soumettra à une limite globale de trading de 15 % du volume quotidien moyen de négociation des actions de la Société pour la durée d’une période d’amortissement.
Ces modifications seront soumises à une prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société prévue durant le quatrième trimestre 2023, et feront l’objet d’un vote en assemblée spéciale des porteurs des OCA 2022.
[1] https://www.gensight-biologics.com/fr/2023/02/06/gensight-biologics-annonce-le-tirage-de-la-premiere-tranche-de-8-millions-deuros-dans-le-cadre-de-son-contrat-de-credit-avec-la-banque-europeenne-dinvestissement/
[2] https://www.gensight-biologics.com/fr/2022/12/23/gensight-biologics-obtient-12-millions-deuros-de-financement-par-une-emission-obligataire-convertible-avec-prime-souscrite-par-un-investisseur-institutionnel-et-fait-le-point-sur-ses-activites/
[3] Voir communiqué de presse du 23 décembre 2022
[4] Le Prix de Conversion correspond à une prime de 6,06% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission soit le 25, 26 , 27 et 28 juillet et 1
er août 2023, conformément à la 17ème résolution de l’AGM.
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